河南太龙药业股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2022年7月14日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年7月8日送达各位董事、监事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中副董事长李辉先生由于个人原因未能出席本次会议，独立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长尹辉先生召集并主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2022-047）。
根据规定，公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于新增日常关联交易预计额度的议案》需提交公司股东大会审议，因此提议公司于2022年8月1日召开2022年第三次临时股东大会，审议上述议案。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-048）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
（一）河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。独立董事已就本次回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十六条和第二十八条的规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况与发展战略、公司未来盈利能力,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即从2022年7月14日至2023年7月13日。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），按回购价格上限人民币7元/股测算，本次拟回购数量为571.43万股-1,142.86万股，占公司总股本的1.00%-1.99%。本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
公司本次回购股份的价格不超过人民币7元/股（含），该价格不超过董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
按照回购资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限人民币7元/股测算，回购股份数量约为1,142.86万股。按照截至2022年7月14日公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
2、如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以回购实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日（经审计），公司总资产378,377.24万元，归属于上市公司股东的净资产166,050.94万元，流动资产194,370.71万元，按照本次回购资金总额上限8,000万元测算，回购资金占2021年12月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.11%、4.82%、4.12%，占比较小。
本次回购不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的研发能力、盈利能力及债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有助于促进公司健康可持续发展，本次股份回购具有必要性。
3、本次回购股份资金总额占公司资产规模的比重较小，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响；回购股份数量占公司总股本的比例小，不会导致公司的股权分布不符合上市公司的条件，本次股份回购方案可行。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
郑州众生实业集团有限公司自2021年9月起筹划的公司控制权变更，向郑州泰容产业投资有限公司协议转让其持有的公司82,441,168股股份（占公司总股本的14.37%）事项在2022年1月21日完成股权过户登记。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于控股股东股份协议转让完成过户登记暨控制权变更的公告》（临2022-003号）。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情形。
公司向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询回购期间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间不会增减持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守有关规定，履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将遵守有关规定，履行信息披露义务。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，如果公司未能在股份回购结果暨股份变动公告后36个月内转让完毕，未转让部分将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的相关规定执行。
本次回购的股份拟作为实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常生产经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生所回购股份注销的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权经营层根据有关法律、法规及规范性文件，在授权范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，经营层将依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况及公司实际情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,600万元左右。
●预计公司2022年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,600万元左右。
经公司财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,600万元左右，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。
预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,600万元左右。
（一）归属于上市公司股东的净利润：2,718.16万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2,687.71万元。
报告期内，受国内多地对四类药品禁售、限售政策的影响，公司清热解毒类产品销售受限，导致收入下滑、毛利减少。
报告期内，公司全资子公司桐君堂药业有限公司因保理合同纠纷案被安徽省合肥市中级人民法院二审判决支付保理融资款本金、利息及罚息等相关费用共计1,165万元，公司根据判决结果计提损失。具体内容详见公司于2022年5月28日披露的《关于全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2022-037号）。
以上预告数据仅为公司财务部门初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司于2022年6月17日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）发布的相应公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续。
（二）自然人股东出席会议的，须持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证和本人身份证办理登记手续。
（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件。
2、确需参加现场会的，请务必保持个温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。
（三）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月1日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,000万元；截至本公告日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司已实际为中关村担保提供的担保余额为3,000万元(含本次)。
近日，公司控股子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）为满足经营发展需要，向交通银行股份有限公司北京海淀支行申请不超过人民币3,000万元综合授信额度，期限为二年，中关村担保为上述授信和提供连带责任保证；同时公司及新领先法定代表人陶新华先生与中关村担保签署《最高额反担保（保证）合同》，为新领先上述3,000万元综合授信提供反担保连带责任保证。
公司于2022年4月18日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度预计为全资子公司、控股子公司提供担保的议案》，同意公司（包括子公司）在2022年度为子公司在银行申请综合授信提供不超过25,000万元的连带责任保证，担保方式包括直接担保或反担保，其中对新领先的预计担保额度为10,000万元。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告（公告编号：临2022-028号）。
公司本次为控股子公司新领先的融资担保提供反担保的金额在上述审批额度内，无需履行其他审批程序。
（8）经营范围：融资性担保业务：担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）主要股东：北京中关村科技创业金融服务集团有限公司持有其51.15109%股权，北京市政府投资引导基金（有限合伙）持有其31.36158%股权，北京市国有资产经营有限责任公司持有其15.81461%股权。
（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）主要股东：公司持有其87.37993%股权，河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）持有其12.62007%股权。
（3）反担保范围：依据主合同、委托保证合同发生的应偿付的借款本金、担保费用（担保费、评审费）、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及为实现债权发生的费用。
（4）保证期间：自授信协议成立之日至每笔代偿款项、赔偿款项支付之日后三年，及担保费用支付期限届满后三年。
本次反担保有利于满足新领先经营发展的资金需要，符合新领先的实际情况和整体发展战略；新领先财务状况稳定，资信情况良好，有偿还到期债务的能力；新领先是公司的控股子公司，公司对其重大事项决策及日常经营管理拥有实际控制权，担保风险在公司可控范围内，因此新领先其他少数股东未同比例提供担保。
公司2022年度预计担保额度已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告（公告编号：临2022-028号）；本次反担保金额在公司2022年度预计担保额度内。
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额9,214.66万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为5.55%；公司对外担保均为对公司全资子公司、控股子公司提供的担保。公司无逾期担保事项。
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