美年健康的财务迷局（二）：既像瑞幸又像德隆
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目前，美年健康账面上的商誉高达51亿元，由于现行会计制度下不允许摊销，51亿早晚是要通过减值来消化掉的，这一点美年健康管理层应当很清楚。
美年健康2015年上市以来，就一直在进行着一场危险的游戏：一方面要满足借壳上市时的业绩承诺，另外一方面要给众多加盟体检中心兑现利益。只有通过不断扩张，才能把这个类似于庞氏骗局的游戏继续玩下去。
而当2018年好不容易对赌完成之后，美年健康却已停不下来虚胖的脚步，因为这是从上市公司套利的最好方式。早就应该结束的游戏至今还在持续。
先简单解释一下商誉。商誉是在企业并购过程中，支付的收购款高于资产公允价值的部分。收购一个公司，出于对它未来的看好，收购价格一定是高出其净资产的。高出部分就是商誉。
2018年11月16日，证监会发出《第8号会计监管风险提示》，专就商誉的减值迹象进行了罗列，其中第一种迹象就是：现金流或经营利润持续恶化，或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。
美年健康在4月22日在回应深交所问询函中，竟然有多处数据表明：公司2018年未按规定进行商誉减值，涉嫌财务造假。
披露的39家控股子公司中，至少有成都锦江维康体检门诊部、美年大健康产业集团南通有限公司、普洱美年大健康、绵阳美年大健康、苏州美大门诊部等5家子公司，2018年未能完成业绩承诺。
除了这5家子公司之外，39家里面2018年还有大量踩线过关的子公司。慈铭体检2017、2018两年踩线，实际利润高出承诺业绩不超过8%；武汉高信，以及株洲、乐山、德阳三地的美年大健康公司，仅仅比承诺的净利润高了不到1%。为什么能计算如此精准，答案只有美年健康管理层才知道了。
按照证监会要求，至少上述5家子公司共计1.37亿元的商誉，应当在2018年年底进行减值。或许还有更多的子公司，也应当在2018年进行商誉减值。
因为2018年是美年健康借壳上市时承诺4年业绩的最后一年，公司承诺的业绩是4.878亿元，实际完成了5.498亿元，超出了6201万元。
这点家底，实在经不起折腾。一旦因为计提减值而造成业绩不达标，美年健康董事长俞熔将面临用股份进行补偿的局面，可能会丧失公司的控股权，引发一系列塌方式的问题。
这就是我们昨天提到的，为何2019年美年健康整体体检人数未出现大幅下滑，但株洲、普洱、绵阳等个别子公司业绩“大变脸”的真正原因：
不知道阿里在2019年10月72亿入股美年健康时，有没有注意到瑞华所的身影。尽管入股时打了个88折，每股才12.01元，但阿里也没占到便宜。因为4月28日收盘，美年健康的股价只有10.75元。
为什么说美年健康很像瑞幸？因为公司控股的体检门店到底有多少人来体检，外界是无从知晓的，这些子公司的实际利润也就变得十分容易操纵。
正如我们昨天列举的，很多体检中心被收购之前业绩扶摇直上，一旦收购完就立马现原形。但为了实现美年健康业绩对赌的需要，也为了向体检门店的投资人回馈利益，该做的业绩还是得做。
俞熔为美年健康设计了一条看似最好走的扩张之路：公司出钱，在各地找到能打通关系的人，双方合资建立子公司。几年之后，上市公司收购这些个人手中的股份，借势扩张版图。
这些在各地“有能耐”的自然人，尽管曾在各子公司中占有绝大部分股份，但很可能并未实际出资，美年健康只是利用了他们的资源。
从俞熔的产业基金“南通美兆美年产业并购投资基金”的几笔投资，就能看出这种模式的操作方法。2019年2月，美年健康和南通基金收购6家体检中心的股权。其中获得了体检中心大量股权的南通基金支付的投资成本均为0元。公司方面公告称，因为出让方当时均未实际出资。
这些“出让方”，都是各地的自然人，也就是这些体检中心的实际操办人。他们凭借自己在当地的资源，以及美年健康所出的部分资金，先拿检机构的资质，再逐步增资扩充。同时，俞熔应当也许诺了他们，若干年之后公司由美年健康购回，实现他们的利益。
前文说到的涉及商誉减值的子公司，大部分都经历了这样的操作。只不过当时还没有产业基金的参与，而是美年健康的全资子公司直投。
这生意简直太好做了，以至于俞熔自己也想插一杠子。南通基金的股东中，俞熔实际控制的天亿实业、中孵创业等公司赫然在列。不出意外的话，南通基金所投资的这些体检中心，未来也将注入上市公司。0元拿来的股权，转手就能套现几千万。
当然，在上市公司收购之前，这些体检中心还需要做出很好看的业绩来，好让收购变得名正言顺。这样的收购就形成大量商誉。
2018年3月22日，美年健康披露了收购株洲体检中心等五家机构的资产评估报告，这五份报告读来让人忍俊不禁。
中同华资产评估公司根据“资产基础法”，进行了很详实的分析，用很大的篇幅分析了这五家体检中心的财务数据、资产负债情况，一通操作猛如虎，最终得出结论：选定用“收益法”来做出评估。
在确定不是搞笑之后，我们注意到：株洲美年大健康按资产法评估下来为1113.76万元，按收益法评估是3600万元。至于3600万是怎么来的，没有任何描述。
如果加上上面这段分析，就很好理解为什么要把株洲美年大健康定为3600万元：多出的2000多万，是支付给公司原有的6名自然人股东的对价。
高溢价将外部资产注入上市公司，打造庞大的产业平台，做大业绩，推高公司股价。熟悉中国资本市场的朋友一定能第一时间想起这样一个名词：
当年唐万新至少还真正将湘火炬打造成了国内汽配第一大企业，今天的俞熔能否将在全面爆雷之前，将美年健康推到中国体检之王的宝座上？
4月15日国务院金融委会议上，中央领导专门讲到：一些上市企业无视法律和规则，涉及财务造假等侵害投资者利益的恶劣行为。监管部门要依法加强投资者保护，提高上市公司质量，确保真实、准确、完整、及时地信息披露，压实中介机构责任，对造假、欺诈等行为从重处理。
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