未满足分拆条件，兴发集团出“奇招”强行分拆子公司上市
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未满足分拆条件，兴发集团出“奇招”强行分拆子公司上市娄底旅游景点大全
就计划分拆上市的子公司湖北兴福电子材料有限公司（下称兴福电子），兴发集团（600141.SH）日前同时提出了两项重大计划。
第一项为变更募集资金投向，将原本用于兴福电子两项目的4.75亿元转投至“40万吨/年有机硅生产装置”项目。
另一项是拟为兴福电子引入战略投资机构，15家战投合计增资7.68亿元，并用于原募投两项目。
兴发集团这一系列的操作，或许是在为兴福电子分拆上市的合规性铺路。今年8月，兴发集团首次披露分拆兴福电子独立上市的计划，子公司有着比例不低的股权为高管及员工所持有。
这些操作不免让人质疑。变更募投、引入战投，如此资金腾挪，让本不满足“分拆上市七大条件”的子公司达标，既然未达到分拆条件为何强行分拆？
前有兴发集团为其定增募资，现有15家战投计划增资投入。现状看来，兴福电子并不缺融资渠道，可顺利发展新业务，既如此，兴福电子还有被分拆单独上市融资的必要吗？
界面新闻致电兴发集团，证券事务部人士称，“引入战投的结果导致兴福电子资金充裕，净资产提升，对分拆上市肯定是有积极意义的。但主要目的不是为了让其符合上市相关条件，更重要的目的是战投背后的资源。”
16日晚间，上交所发问询函质疑兴福电子前期是否符合分拆条件，同时提出分拆兴福电子上市融资的必要性问题。
蹊跷的募资投入占比
一年前的2020年11月，兴发集团以9.01元/股的价格定增发行了8800万股，募集资金净额7.76亿元。其中，除2.38亿元用于归还银行贷款外，其余资金5.38亿元均计划用于兴福电子的项目投建。
如今，原本投向兴福电子的资金正计划转投别处。变更募资投向公告显示，兴发集团拟将子公司兴福电子尚未使用的募集资金变更投向，用于子公司内蒙兴发建设的“40 万吨/年有机硅生产装置”。涉及资金4.75亿元（含利息），占公司2020年非公开发行股票募集资金净额7.76亿元的61.26%。
兴发集团原募集资金使用计划（单位：万元）
十分蹊跷的是，界面新闻发现，项目的资金投入进度大幅落后于工程进度。
在最新披露的公告中显示，两个项目建设期2年，目前兴发集团已投入募集资金6203.8万元，约占原拟投入募集资金的11.5%。
先看“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”。照原计划，此项目投资总额5.30亿元，拟投入募集资金4.20亿元，意味着有1.10亿元将以自有资金等方式补充。
实际进度上，截至2021年10月31日，此项目已累计投入金额9845.03万元，其中使用募集资金3978.53万元。
在资金仅花了预期的18.57%之下，项目进度已达38.03%。
6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目进展
再看“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”。原本计划投入资金1.66亿元，拟使用募集资金投入1.18亿元，还有0.48亿元将以自有资金等方式补充。
实际进度上，截至2021年10月31日，此项目已累计投入金额5868.62万元，其中使用募集资金2225.27万元。
同样，在资金仅花了预期的35.34%之下，项目进度已达59.19%。
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目进展
上述这些数据中有几处疑点。
首先，为何募资投入与自有资金投入比例不同？原本做计划时，募集资金投入占大头，分别占比约八成和约七成。但实际计算时，使用募资计算占了小部分，分别计算了约40%和38%。为何压低募资投入的计算比例？
其次，资金投入进度与项目进度差距较大。资金与工程二者进度不完全同步，本存在一定的合理性，但差距20个百分点左右，则显异常。工程与资金投入进度差距较大的原因是什么？是项目本不需要投入计划资金之多，还是另有隐情。
假设募资与其他资金同比例投入，那么，两项目募资投入合计将达约1.20亿元，是公告披露的6203.8万元的近一倍。
假设按项目的进度来计算投入资金，那么，两项目资金投入约2亿元和0.98亿元，使用的募资投入金额将更高。
就上述情况，上述兴发集团证券事务部人士表示，“在建设项目的过程中，先购买材料建设，后支付。这个先后顺序导致资金和项目进度之间出现进度差。同时部分资金通过汇票的形式先支付，后期再用资金置换，对上市公司来说更划算一些。”
至于支付比例不同的问题，该人士称将在回复公告中解释。
在问询函中，上交所要求兴发集团说明原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；同时结合前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。
同时，要投向的“40万吨/年有机硅生产装置”则是公司此前提出的投资43.08亿元实施战略级优质项目。资金需求不小，这笔资金转移过去，也仅填补了零头。
上交所也要求兴发集团结合当前公司有机硅产能情况、市场供需现状及未来走势等情况，补充披露“40万吨/年有机硅生产装置”投建的必要性与可行性等事项。
引入战投为弥补资金缺口？
变更募资投向的同时，兴福电子还公告拟引入15家战略投资机构合计增资7.68亿元，后续拟以自有资金继续投入原募投项目。增资后，战略投资者合计持有兴福电子30.77%股份，兴发集团持股比例由79.87%降至55.29%，仍为控股股东。
兴福电子股权结构中，除兴发集团控股外，还有两个员工持股平台，合计持股16.66%，另华星控股持股3.47%。
兴福电子主营为湿电子化学产品，成立于2008年11月14日。目前已建成3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级蚀刻液、5000吨/年电子级磷酸回收综合利用产能，还有前文提到的在建产能项目。产品已批量供应中芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫、台积电、SK海力士、格罗方德、台联电等国内外半导体客户。
这15家战略投资机构也大有来头，不少合作客户在其中。
尤其是领投方为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（下称“大基金二期”），增资2.4亿元，认购比例9.62%。大基金二期不久前参与了至纯科技（603690.SH）控股子公司微科技的增资扩股。
其余战投方也有不少兴福电子客户的身影。聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（中芯聚源）背后有中芯国际，SK海力士（无锡）投资有限公司和江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）背后则有客户SK海力士等等。
(选填)图片描述
公告称，除了资金诉求外，兴福电子引入战投还意在投资机构的产业、技术及资本等优势。
“大基金代表的不只是资金本身，而是国家对半导体政策的重视和支持。还有兴福电子目前国内外合作的重大客户，他们在这方面的资源丰富，出于战投的资源属性考虑。”兴发集团证券事务部人士解释称。
不过，在兴发集团解释兴福电子同时变更募投和引入战略的原因时，出现了前后矛盾之处。
在变更募投的公告中，对变更原因的描述中提到，因为兴福电子引入了战投，“增资完成后，兴福电子资金相对充裕”。
在引入战投的公告中，对交易目的和影响则解释为，可有效弥补兴福电子募投资金变更后带来的资金缺口。
两件事互为条件，那么，兴福电子究竟是有资金缺口，还是相对充裕呢？
《兴发集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》中“变更的具体原因”12月16日
《兴发集团关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》中“交易的目的和对公司的影响”12月16日
从业绩上来看，兴福电子业绩波动较大，今年实现扭亏。照市场需求前景及此次参与投资的股东来看，公司大概率处于在业绩爆发的前夕。
兴福电子2018年至2020年营业收入均超过2亿元，但增速并不快；三年净利润由为47.55万元、522.96万元和-744.20万元。
2021年兴福电子实现了扭亏，上半年营收2.09亿元，净利润已达2645.45万元；前十月营收已达3.93亿元，净利润7573.05万元。可见，7月-10月的四个月内，公司营收和净利润在飞速增长。
基于此，此次兴福电子增资给出的估值也较高。投前估值17.28亿元，较净资产4.55亿元增值280%。
兴福电子近年财务情况
既然兴福电子旗下项目可通过引入战投增资的方式融资，为何此前又要通过非公开发行的方式在资本市场上融资？
就此，上交所也要求兴发集团结合与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间等情况，说明前期实施非公开发行股票的必要性。
兴福电子本不符合分拆条件
压低募资投入比例、延后资金投入、引入战略投资者，或许均是在为兴福电子分拆上市铺路。
四个月前，兴发集团披露提示性公告，为拓宽融资渠道，公司启动兴福电子上市的前期准备工作。
界面新闻对比发现，当时兴福电子确不符合3年募投资金不得超过净资产10%的这一分拆条件。
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》中七条分拆条件之五显示：“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外”。
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》节选
对照此条件可见，对兴福电子来说，目前已投入的募集资金占其净资产的比例为13.17%，本次增资完成后比例方降至10%以下。
就此，上交所要求兴发集团补充披露三点：
- 前期披露提示性公告时是否符合分拆条件，如否，请说明前期风险提示是否充分。
- 本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，是否系通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求。
- 结合兴福电子目前融资需求等情况，说明再通过分拆上市方式融资的必要性。
上述兴发集团证券事务部人士称，之前提示的公告中，有充分提示分拆上市的风险。
该人士进一步解释了兴福电子分拆的必要性。“兴福电子预计今年全年业绩良好。未来订单需求来看，业绩到40%-50%的复合增长率。因此，短期内的资金问题不大，但长期在高复合增速之下，会有不少在建项目需要资金。长期来看，通过分拆独立上市的方式自己解决，不给上市公司带来压力。这对兴福电子和公司（兴发集团）都是有好处的。具体情况将在问询函回复中披露。”
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