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1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所：香港联合交易所：网站仔细阅读年度报告全文
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所：香港联合交易所：网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.10元（含税）。截至2022年12月31日，总股本为3,697,546,172股，以此计算合计拟派发现金红利总额为2,255,503,164.92元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.15%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为30,224,369,174.20元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、分销与零售均居国内领先地位，具备独特的产业链综合优势，能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应。
医药消费具有刚性属性，医药行业呈现弱周期性的特点。医药行业是关系国计民生、经济发展和的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。“十四五”时期，世界百年未有之大变局加速演变和我国社会主义现代化建设新征程开局起步相互交融，医药行业发展迈向新的发展阶段，呈现出新的特点：
1、新一轮技术变革和跨界融合加快。围绕新机制、新靶点药物的基础研究和转化应用不断取得突破，生物医药与新一代信息技术深度融合，以基因治疗、细胞治疗等为代表的新一代生物技术日渐成熟，为医药行业抢抓新一轮科技和产业变革机遇提供了广阔空间。
2、全球医药格局面临调整。近年来各国愈发重视医药行业的战略地位，同时，经济全球化遭遇逆流，产业链供应链加快重塑，向更高价值链延伸的一批中国药企有望加速成为世界性领先药企。
3、新发展阶段给医药行业带来新的发展机遇。2022年下半年，医药行业运行逐步恢复常态。随着人口老龄化进程加快，健康中国建设全面推进，居民健康需求提高及消费升级，医药行业加快供给侧结构性改革，更好满足人民群众美好生活需求；我国经济转向高质量发展阶段，医药行业加快质量变革、效率变革、动力变革，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供支撑。
总体来看，“十四五”期间医药行业将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。
报告期内，医药行业运行逐步恢复常态。在国家顶层设计以及相关部委的推进下，“三医”联动改革持续深化。医药方面，鼓励创新、仿制药、中医药产业依然是关注热点，同时进一步依照群体分类促进老龄化引发的慢病管理相关药品发展、推进儿童用药完善以及罕见病药等发展；医保方面，持续深化支付方式改革，结合医保目录动态调整、带量采购常态化推进、国家医保谈判等一套组合拳进一步推动行业良性发展；医疗方面，对分级诊疗体系进行了宏观布局，发挥中医药在基层诊疗优势、发布基本药物目录调整等重要政策。
公司积极融入国家战略，正确预判行业形势，未雨绸缪。一方面，公司多年来不断加强学术品牌建设，扩大市场覆盖，优化市场结构，以更广覆盖、更好口碑、更佳疗效，使更多医生和患者认可产品价值；另一方面，公司坚持以科技创新为核心驱动，以临床需求为导向，通过持续加大研发投入、体制机制创新和资源优化配置，目标转型成为研发驱动具有国际竞争力的中国领先药企，重点布局在抗肿瘤、自身免疫病、精神神经系统和心血管领域的创新产品，着重发展治疗性抗体、基因治疗产品、微生态新品、疫苗、细胞治疗产品、新型制剂的改良型新药、罕见病药物以及现代中药等领域。
公司以“服务+科技+金融”为核心推进创新转型，大力推进服务创新，持续拓展新市场、新业务两性之间最舒适的相处状态文案、新模式。公司聚焦创新药、疫苗、器械、医美等优势赛道，开展业务模式创新，以院边店、双通道为重心加快专业药房布局，为患者提供高质量、特色化、全病程、多层次的医药专业服务。
报告期内，公司持续加速创新突破，深化集约化发展，凝聚发展合力，创新服务模式，强化资本运作，实现了经营业绩增长以及经营质量、盈利能力、创新动力、运营效率、行业地位提升，持续为股东创造价值。
医药工业：公司医药工业位列全球制药企业50强第41位。公司拥有丰富的产品资源，常年生产近700个中药和化药品种，20多种剂型。公司始终坚持创新为核心驱动力，通过持续的资源挖掘和重点产品聚焦战略，实现工业板块的持续快速发展。公司以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由普通仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型。在创新药板块，以研发管理中心为核心平台，进一步提升创新发展的投入产出效率。围绕国内1类新药和美国505b(1)开发为目标，重点布局生物药，聚焦肿瘤、精神神经、心脑血管、免疫调节等领域，发展治疗性抗体、基因治疗、免疫细胞治疗、疫苗、微生态、抗生素等产品，完善国际创新研发体系布局，构建符合临床需求的创新产品链。在化学药板块，以技术创新中心为核心平台，以技术平台建设带动制剂创新，建立强技术基础上的速度与成本竞争优势，侧重于开发改良型新药产业布局，打造高端制剂技术平台。在中药板块，以中药研究所为核心平台，开展循证医学研究，持续打造中药大品种和大品牌，推进院内制剂开发、经典名方开发。在罕见病药板块，以上海上药睿尔药品有限公司为核心平台，通过现有产品二次开发、项目合作引进等，为罕见病患者提供更多具有临床价值的药品。同时，公司正进一步完善医疗器械发展平台。
医药商业：公司是国内第二大全国性医药流通企业和最大的进口药品服务平台。公司分销网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，覆盖各类医疗机构超过3.2万家，零售网络分布在全国16个省区市，零售药房总数超过2,000家，持续为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。公司与国内外主要的药品制造商建立了战略合作关系，持续推进服务创新，通过提供现代物流、信息化服务、金融服务、全渠道整合营销服务等一体化的供应链服务与创新性服务解决方案，引领行业价值创新，逐步向“科技型健康服务企业”转型。公司积极推动国内药品及健康产品的供应链升级，以科技信息化手段，利用自身平台优势，加快推进资源协同，以新机制持续开展新服务、新品种、新市场拓展。
● 在中国企业联合会、中国企业家协会发布的2022中国企业500强中位列第123位，中国制造业企业500强中位列第52位；
● 在米内网发布的2021年度中国Big Pharma 生物医药企业创新力TOP30中位列第7位；
● 在上海市企业联合会、上海市经济团体联合会、上海市企业家协会、解放日报社联合发布的2022上海企业100强中位列第12位，在上海制造业企业100强中位列第4位。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
① HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，
上表中其持股数剔除了上实集团全资附属子公司持有的203,877,400股H股以及国盛集团通过港股通持有的23,515,100股H股；
②上海潭东企业咨询服务有限公司持有的187,000,000股A股被纳入上海上实及其全资附属子公司
注：截至2022年末，上药集团由上海上实及上海上实长三角分别持有60%及40%股权；而上海上实长三角由上海实业控股有限公司及上海海外公司分别持有50%股权；上实集团持有上海实业控股有限公司约62.9%股权，并被授权管理上海海外有限公司。
2022年，国内形势反复、国际冲突加剧、医保支出压力增大、医药市场内卷严重，在多重不确定因素的叠加影响下，上海医药顺应时代发展大势，克服困难，坚定不移地服务好国家战略，共建自身发展与国家发展的命运共同体。2022年，公司再次入选《财富》世界500强，位列第430位，较上年提升7位；并再次入围全球医药工业50强，排名提升至第41位。
报告期内，公司实现营业收入2,319.81亿元（币种为人民币，下同），同比增长7.49%。其中：医药工业实现销售收入267.58亿元，同比增长6.61%（其中60个重点品种销售收入157.27亿元，同比上升13.12%）；医药商业实现销售收入2,052.24亿元，同比增长7.60%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润56.17亿元，同比增长10.28%。扣除一次性特殊收益后归属于上市公司股东的净利润为46.78亿元，同比增长11.12%，扣除一次性特殊收益及联合营企业贡献利润后归属于上市公司股东的净利润为41.51亿元，同比增长21.37%。其中：工业板块贡献利润22.47亿元，同比增长10.55%；商业板块贡献利润30.97亿元，同比增长12.56%；主要参股企业贡献利润4.35亿元，同比下降38.78%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42.97亿元，同比增长7.40%。
报告期内，公司研发投入28.00亿元，同比增长11.87%。其中：研发费用21.12亿元，同比增长6.29%。
上海医药始终坚持把人民群众生命安全和健康放在第一位，在去年的特殊情况下，上海医药勇当医疗物资保障供应急先锋，切实履行国企社会责任，为社会做出了积极的贡献；同时，在艰难的条件下继续保持经营业绩逆势稳定增长，其中医药商业还首次规模突破2千亿，这份成绩实属来之不易。
2022年上半年，上海医药先后启动了对沪内八大物流库区闭环管理，物流、医院供应链、互联网医院、零售药房等各一线余名员工坚守一线；近五十家企业先后成功进入复工复产白名单，2000余名工厂员工参与闭环生产，在极限条件下完成各类医疗物资的保障供给。上海医药还积极响应上海市委市政府统一部署，仅用一周时间就建成核酸检测气膜实验室，并积极极配合股东单位支援上海临港2号方舱医院的建设及运营管理工作。
上药康希诺于2022年1月实现重组新型冠状病毒疫苗（5型腺病毒载体）克威莎^[®]的量产上市供应。吸入用重组新型冠状病毒疫苗（5型腺病毒载体）克威莎^[®]雾优^[®]经国家卫健委提出建议、国家药监局组织论证同意作为加强针纳入紧急使用，于2022年10月在上海率先开始接种，随后在全国开展接种工作，上药康希诺生产的吸入用新冠疫苗助力民众构建免疫屏障。
2022年12月底，防抗工作重点转移到医疗救治，各类解热镇痛、感冒类药品以及相关物资等需求剧增。上药信谊、上药药材等相关企业在在岗率最低不足40%的情况下，通过加班加点、技改扩产、紧急调拨等方式为上海市场提供了合计超过280万盒的解热镇痛类和镇咳类药品，大大缓解了供需矛盾。商业分销系统夜以继日配送，满足各大医疗机构药品需求；华氏大药房等各大零售药房最大限度调配货源，保障居民购药需求。上药控股还加急开展全球采购，并获得日本上市的抗新冠病毒口服药物Ensitrelvir在中国的独家进口权和经销权，满足急需药品市场供应。
未来，保障百姓用药、建立可追溯的常用药常态及应急供应链、加强国际与国内医药供应链建设等，也将成为上海医药下一步研究的课题。
2022年，上海医药根据“稳字当头，稳中求新，稳中求变”的总方针，保持战略定力，深入推进创新、国际化、产融结合、集约化四大转型发展，积极发挥作为上海生物医药产业龙头企业的引领作用，推动一系列重大项目取得显著进展。
上海医药于2021年启动百亿级定增项目，并于2022年即获得中国证监委备案通过，140亿规模的定增落地，顺利引进云南白药为战略投资者。此次里程碑事件将为上海医药带来从体制创新到业务创新的双重加持，在加大融资、进一步促进上海医药创新发展的同时，为优化股权结构、深化国企改革提供重要支持。于此同时，双方强强联手也将充分发挥各自中药业务领域优势，开展业务协同，共同打造中药大健康业务新起点。
上海医药、云南白药与天津医药的“云天上”产业联盟建设加快推进，积极开展全方位业务对接，促进各领域协同共生发展。报告期内，三方在中药资源领域率先开启合作，已确定首批中药材集采8个品种并推进实施，以保证中药材的稳定供应并有效降低原材料成本。三方将进一步发挥各自优势，开展从中药材联合采购、共建GAP基地到医药商业、OTC渠道领域、保健品、研发、供应链等方面的合作。以此为契机，公司未来将推动中药大品种和大品牌，振兴中药老字号，特别是抓住新版基药目录调整、配方颗粒放量、中药保护条例调整等战略性机会，实现快速发展。
为充分利用自身资源，加快向原始创新转型，报告期内上海医药联合上海海外有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海交通大学医学院共同出资设立的上海生物医药前沿产业创新中心有限公司于2022年正式成立。创新中心拟集聚“名企”两性之间最舒适的相处状态文案、“名校”、“名院”的优势资源，与上海生物医药基金一起，形成三位一体的生物医药开发新模式，建设打造国内生物医药板块布局最齐全、技术领先的孵化转化基地和产业化平台。2022年12月，上海医药、上海生物医药前沿产业创新中心与香港科技园公司携手在香港科技园推行生物医药共同培育计划，加速生物医药初创企业的培育与创新技术的转化，并在香港科技园先行启动14000平方呎场地的孵化器合作。
2022年，上海医药国际化战略布局取得新突破，全资子公司Shanghai Pharma (Thailand) Co., Ltd（上药泰国有限责任公司）、新加坡合资公司Zynexis Healthcare Private Ltd.正式成立。两家海外公司将充分利用当地的营销渠道和经验，拓展集团产品海外注册及销售规模，进一步扩大上海医药的全球业务版图，提升上海医药产品在国际市场的覆盖率，加速国际化进程。
上药生物医药产业基地地处生物医药产业集聚的上海张江高科技园区腹地，目标为打造集“新的研发中心、创新孵化平台、中试及产业化平台”三大功能为一体的国内领先的生物医药产业基地，以推进国内创新发展进程。作为上海市重大项目，上药生物医药产业基地在封控期间落实各项防护政策，妥善安排400多名工地人员。复工复产后组织建设人员“抢进度、保安全”，年内完成单体结构封顶的目标，全年无重大安全事故发生。
报告期内，公司进一步加快创新转型，2个新药项目申请上市，新药研发工作取得突破性进展。研发总投入达到28.00亿元，同比增长11.87%，占工业销售收入的10.47%。
截至报告期末，公司已有安柯瑞（重组人5型腺病毒）、凯力康（尤瑞克林）、培菲康（双歧杆菌三联活菌）3款创新药上市，临床申请获得受理及进入后续临床研究阶段的新药管线项。在创新药管线项提交pre NDA或上市申请，6项处于关键性研究或临床III期阶段。
I001片是新一代口服非肽类小分子肾素，属于化学药品1类。I001片作为新作用机制的降压药物，目前已完成III期临床阶段全部受试者入组。已有的研究数据表明，肾素是RAS系统的起始限速酶，也是C3补体裂解酶的同工酶，因此肾素具有潜在的抗炎作用。2020年12月30日，I001的UC新适应症获得FDA II期临床试验批准。2022年8月31日国内获批该适应症的临床试验批件。同时，I001在自发性慢性肾功能不全合并慢性心力衰竭（NYHAⅡ-Ⅳ级）恒河猴模型上显示可显著改善蛋白尿。2021年7月30日，I001获批国内糖尿病肾病II期临床批件并开展临床试验。
I022-K是上海医药自主研发的化药1类新药，拥有完全自主知识产权。I022-K片具有广谱的抗肿瘤作用，用于晚期实体瘤的治疗。其具有激酶抑制活性高、肿瘤细胞增殖抑制活性好、体内抑瘤药效强以及联合用药增效明显等优点，特别是针对KRAS突变型的肿瘤具有显著的疗效。KRAS突变与肿瘤的相关性很高，尤其在胰腺癌中的发现率高达90%，该突变在结肠癌中的发现率达52%、多发性骨髓瘤中达43%、肺癌中达32%，目前为止无标准治疗方案，市场潜力很大。2021年8月27日，I022-K获得临床试验批准，目前I期临床试验进展顺利。
重组抗CD20人源化单克隆抗体是新型人源化重组单克隆抗体制品，具有自主知识产权。B007为其皮下注射剂，与静脉制剂相比，可大大缩短临床输注时间，改善患者使用的依从性和医疗负担。本项目2021年11月30日I期临床首例受试者入组，目前进展顺利。
注射用重组人鼠嵌合抗CD30单克隆抗体-MCC-DM1偶联剂项目具有自主知识产权，拟用于间变性大细胞淋巴瘤、霍奇金淋巴瘤和皮肤T细胞淋巴瘤。该项目已经完成I期临床剂量递增阶段的试验，正在开展Ib的剂量扩展试验。
百纳培南为上海医药引进的1.1类碳青霉烯类抗生素（β-内酰胺类）新药，其复杂尿路感染适应症在国内已完成临床II期试验并达到理想临床终点，目前正在进行三期临床的准备工作。
X842是上海医药引进的1.1类新一代钾离子竞争性酸阻断剂（P-CAB）口服新药，该类药物为竞争性阻断H-K-ATP酶中的钾离子活性，抑制胃酸分泌，具有起效迅速、抑酸作用强且持久、疗效无个体差异、不良反应少等优点。目前针对反流性食管炎的上市许可申请已于2023年2月9日获得国家药监局受理。
I037是上海医药引进的治疗急性脑卒中的1类新药，于2022年1月底完成Ⅰ期临床试验，9月获得II期临床试验许可，12月获得组长单位伦理批件，分中心递交立项和伦理审查资料。
NJ-2021-002（Z）、（F）为改良型新药项目，根据产品作用机理和药效试验结果，研发团队研制了全球首款可用于肛肠局部使用的无菌凝胶制剂，用于促进痔疮手术后创面的愈合，缓解水肿及疼痛，抑制瘙痒。该适应症于2021年获得临床默示许可，并于2022年3月启动临床I期试验，目前I期临床试验已完成，研究数据显示耐受性和安全性良好。同时，该药物亦可通过粘膜保护，促进创面愈合，抑制炎症和肠道纤维化；也可用于抗氧化应激，防治放疗引起的氧化性损伤，相关适应症已在2021年12月申报IND，并于2022年3月获批IND，目前已启动II期临床试验。该产品上市后，有望成为全球首个拥有“放射性直肠炎”适应症的药物，填补放射性直肠炎的临床用药空白。
报告期内，技术创新中心进一步推动改良型新药和高端制剂的布局，开发2类新药项目共计21个，较2021年增加5项，管线已覆盖呼吸、心血管、精神神经、镇痛、抗感染、消化代谢等多个领域，其中，吸入制剂1项、缓控释制剂1项、口溶膜制剂4项、复杂注射剂3项。报告期内，公司及下属子公司还引进了NJ-2022-001（M）、NJ-2022-001（S）、HKS-2021-001等改良型新药项目，进一步丰富了公司新品管线. 罕见病新业务居国内领导地位
上海医药是国内拥有罕见病药品批文最多的企业之一，共有21个品种，涉及34个罕见病病症。上药睿尔是上海医药旗下唯一罕见病平台，目前共有在研项目15项，涉及全球创新药、首仿药以及多个临床急需的短缺药物，涵盖肿瘤、运动神经元、内分泌、心血管、代谢等多个罕见病门类，包括1类新药2项，2类新药2项及多个临床急需的仿制药。
上药睿尔重点产品包括用于治疗肌萎缩侧索硬化症的SRD4610,截至报告期末Ⅱ期临床试验已完成全部患者入组；适应症为肺动脉高压的SRD2407,报告期内已完成注册申报；以及SRD6214和SRD6016，分别用于治疗α-地中海贫血和全部血友病类型，前者同类产品在国内尚未开展临床试验，后者为全球创新的细胞基因治疗手段，目前均正在进行临床前研究等。
仿制药方面，公司2022年共计14个品种（15个品规）通过了仿制药质量和疗效一致性评价，过评产品累计增加到49个品种（71个品规），位居行业前列。其中，注射剂一致性评价共7个品种（注射用头孢曲松钠、注射用兰索拉唑、盐酸利多卡因注射液、盐酸多巴胺注射液、甲硫酸新斯的明注射液、醋酸奥曲肽注射液和呋塞米注射液）获批通过两性最好的关系是相处不累。2022年通过的一致性评价过评产品明细表详见下文“主要研发项目基本情况”。
公司以“自主研发+对外合作”的模式持续拓展具有临床价值的创新药产品群，采取以市场化体制机制为基础的混合所有制公司或者项目合作方式，与多家知名高校、科研院所两性相处的文案短句、医疗机构达成合作。
? 上海循曜生物科技有限公司：与上海交通大学医学院刘俊岭教授团队合作的混合所有制公司，采用“产-学-研-资”的创新合作模式，2022年公司项目推进迅速，目前已有1个项目申请pre IND，并获得第十一届中国创新创业大赛决赛奖项。
? 上海惠永药物研究有限公司：作为混改试点企业，成立4年多来已建立包括口服缓控释技术平台在内的六个专业平台，目前在研项目40余项，其自主研发的纳米胶束技术和多肽偶联药物PDC技术均处于国内领先地位。目前正在进行第三轮融资，受到资本市场的青睐，这也充分表明了国资混改的优势所在。
报告期内，公司根据市场变化积极更新产品规划，构建销售一代、发展一代和布局一代产品链，工业板块在市场营销和生产制造两方面都加强了精益化、集约化管控，均收获了良好成效。
公司围绕大品种聚焦战略，实现全年工业销售收入过亿产品数量48个，较去年增加4个，覆盖心血管、消化系统、免疫代谢、全身抗感染、精神神经和抗肿瘤等领域。60个重点品种销售收入157.27亿元，同比上升13.12%。报告期内，六神丸、替格瑞洛系列原料药、注射用硫酸黏菌素、注射用胰蛋白酶、异维A酸软胶囊等过亿品种通过提升终端覆盖、优化商业布局、开发海外市场、拓展销售渠道、数字化营销等手段，实现销售收入同比快速增长。
公司从临床价值、市场价值等角度评估，筛选出数个休眠恢复产品和在产在销价值再造产品，持续跟踪产品上市计划和进度。全年完成二甲弗林等休眠产品的恢复销售，以及两性霉素B脂质体等产品的价值链重塑。同时，从众多中成药产品中梳理出拟关注培育品种，为后续二次开发打好基础。
公司挖掘自身资源，努力造就下一个中药巨人。依托旗下中成药企业、中药保密配方以及超过十个的过亿大品种群，公司2022年中药板块销售收入增速亮眼，占医药工业收入比重继续提升，规模在国内居于领先地位。
公司持续推进“2+6”降本举措，以减少负毛利产品、降低报废物料为专项，采取优化生产布局、提升技经指标、加大集中采购、全面精益管理、提升人员效率、加强节能降耗六大举措，系统推动降本增效。
上海医药以“质量考核”、“信息直报”、“关键人员管理”为抓手，构建覆盖产品全生命周期的质量管控网络，多个企业荣获省市级、国家级质量奖项。卓越制造方面，上药-星德科固体制剂连续制造共建实验室建设取得阶段性进展，连续制造研制设备已完成安装调试；上药第一生化上海市市级科技重大专项“超限制造”项目已完成2个产品的项目连续合成技术研究，同步开展6个产品的连续合成工艺研究。
公司在积极保持现有商业业务稳定发展的同时，努力拓展网络覆盖，同时挖掘和构建新的商业模式和核心能力。报告期内，医药商业以创新发展驱动逆势增长，规模首次突破2千亿，在经营和防控中取得了“双攻坚、双胜利”。
公司着力打造创新药服务平台，为全球医药企业创新产品提供涵盖上市前合作、进出口服务、全国分销、创新增值四大领域的全供应链一站式管理服务。2022年，公司加快新品引进，创新药板块销售同比增幅约15%，全年成功引入20+个进口总代品种。创新药进口服务能力进一步提升两性健康知识问答百科，上药控股完成三个新品种、全国首单上市，两个急需药品的快速首检。进口疫苗代理方面，公司报告期内实现销售收入约44亿元，基本与去年持平。
公司在各区域布点空白地市，通过并购方式加速国内分销网络覆盖，同时推动省平台股权整合，提升区域市场竞争力。报告期内，公司通过合作新设公司、同比例增资、收购兼并等方式完成了重庆市、云南省等多个省份地级市的商业并购项目，拓展了甘肃等空白省份的空白区域布局，进一步巩固商业网络优势，同时积极推进大型商业并购项目。
2022年，公司器械、大健康等非药业务销售约341亿，同比增长约40%。公司积极探索器械、医美、健康食品等非药新业务拓展，加快全国器械业务基础布局，提升全价值链服务能级，打造细分领域的专业化平台，进一步推动公司多元化、多品种、多渠道发展。
上药云健康是由上海医药孵化并持续支持的“互联网+”医药商业科技平台,开创了医药分业中国模式。2022年8月，上药云健康打造的国内现象级专业药房“益药·综合旗舰体”正式亮相，首次将创新药专业药房旗舰店“益药·药房”、普慢药互联网旗舰店“益药·云药房”合二为一。上药云健康截至2022年底体系内拥有203家DTP药房及授权院边店，累计已与300多家新特药企达成合作，2022年新增30+种创新药全国首单落地，成为国内特殊疾病患者获取海内外创新疗法的主要渠道之一。报告期内，上药云健康自营一体化互联网医院轻问诊平台月均处方量超10万张，“益药·云药房”经过近一年的凝心聚力，从零开始实现全年破亿的好成绩。
镁信健康作为中国领军的普惠健康医疗服务及保障平台，推出了多样化的普惠健康险与各类医疗健康福利及服务。截至目前，镁信健康平台医疗医药网络已覆盖全国超300个城市、服务保单量超2亿，惠民保遍及全国100+城市，惠及患者近200万人，为用户提供了更全面、更经济、更优质的医疗健康服务与产品。2023年1月，镁信健康完成C+轮融资，引入汇丰集团作为战略投资者，未来发展更具想象空间。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月30日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事十名，实到董事十名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由周军董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：
同意公司与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。 2023年度，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币4.6亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币10.31亿元。
同意公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”）续签《销售及分销协议》，由本公司为复旦张江提供医药销售服务。自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三个财政年度，每年的销售金额将分别不超过人民币（下同）2.26亿元、2.41亿元及2.60亿元。
为进一步优化ESG（环境Environment、社会Social、管治Governance）治理工作两性最好的关系是相处不累，同意在公司董事会审计委员会下设立ESG专项工作组并同步修订《上海医药董事会审计委员会实施细则》。
同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的最新规定对《上海医药董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，在董事会薪酬与考核委员会的职责权限中增加“审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜”。
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
十二、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的4,324,659份股票期权进行注销。
董事左敏先生、李永忠先生、沈波先生作为激励对象，对该议案回避表决，七名非关联/连董事全部投票同意。
2022年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.10元（含税）。截至2022年12月31日，总股本为3,697,546,172股，以此计算合计拟派发现金红利总额为2,255,503,164.92元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.15%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为30,224,369,174.20元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
为更好地执行公司2022年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等），或从事其认为对股息分派必要、有益或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司后续将以公告形式进行披露。
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2023年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币2,443,212.20万元（包括人民币2,021,094万元、美金53,000万元、新西兰元12,000万元，外币按2022年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2023年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元12,000万元；（二）上海医药的控股子公司2023年度对外担保计划额度为人民币821,094.00万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2023年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2023年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2023年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2023年度申请人民币授信使用额度不超过80亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。
拟提请董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效两性健康知识问答百科。
为进一步提高资金使用效率，拟请公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。授权公司董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本两性相处的文案短句，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：
本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）预计2023年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议；
● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
本公司第七届三十七次董事会于2023年3月30日审议通过了《关于2023年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计2023年度日常关联交易金额将不超过人民币28,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事周军先生、葛大维先生主动回避了该议案表决，其他八位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
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