推动国有资本投资运营公司全面转型
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推动国有资本投资运营公司全面转型周望军
要完整发挥国有资本投资运营公司的实质性作用，必须进一步完善政策环境，推动投资运营公司全面转型、提升管资本能力。
国有资本投资运营公司研究（1）
马骏 袁东明 项安波 贾涛
改组组建国有资本投资运营公司，是从“管企业”向“管资本”转变的关键举措，是进一步全面深化国企改革的枢纽环节。设立投资运营公司是完善国资监管体制的需要，可以解决政企不分、政资不分的问题，充当“隔离层”和“防火墙”；设立投资运营公司是实现从“管企业”向“管资本”转变的需要，是国有资本市场化运作的需要；投资运营公司是全面深化国资国企改革的枢纽环节。
自2014年，国有资本投资运营公司（以下简称投资运营公司）开始改革试点，中央和省级试点企业进行了各有侧重的多种探索，积累了经验，但仍存在部分投资运营公司被虚化、普遍存在不同程度“简单翻牌”的问题。要完整发挥投资运营公司的实质性作用，必须进一步完善政策环境，推动投资运营公司全面转型、提升管资本能力。
改革试点的成效与经验
截止到2019年底，中央21家、地方省级150多家企业开展了投资运营公司试点，在分类授权放权、机构转型、组织调整、能力提升、公司治理等方面，积极开展了探索，积累了一定的经验。
（一）改革试点的主要进展与成效
在国务院国资委主导下，中央企业采取改组方式，开展了三批21家投资运营公司改革试点，探索出一批经验：一是国务院国资委“一企一策”对试点企业放权授权，试点企业对出资企业开展分类授权。重点是制定并落实授权放权清单，界定权责边界，在战略规划、薪酬管理、选人用人、产权管理等方面分类明确授权放权事项。二是一些试点企业开展了全面转型和能力建设，通过转变观念、重塑职能、重构组织，实现机构转型、提升管资本能力。三是部分试点企业开始发挥推进国企改革的平台作用，开展落实董事会职权、实施市场化选聘、探索职业经理人制度、发展混合所有制等改革，促进出资企业转换经营机制，发挥综合性改革的协同效应。四是一些试点企业发挥国有资本运营平台作用，将优化调整国有资本布局结构作为核心功能，通过推进混改、投资基金化等方式，提升国有资本流动性，促进国有经济布局优化和结构调整。
地方投资运营公司在明确功能定位、建立授权体系、创新治理结构和运行机制等方面，也取得一些经验与成效：一是投资运营公司的功能定位逐步明确，突出了地方特色。二是授权体系初步建立，“隔离层”效应逐步显现。三是在治理结构和运行机制上不断试点创新，市场化专业化的投资运营能力得以提升。四是国资国企改革“助推器”的作用有所发挥。五是地方国有资本布局优化和结构调整取得一些进展。
（二）主要经验
落实授权放权，为投资运营公司发挥市场化出资人的实质性作用提供必要空间。重点是处理好投资运营公司与国资监管部门、出资企业之间的上下关系，国资监管机构按“管资本为主”转变职能和转换管理方式，制定权力、责任和授权放权三个清单；投资运营公司完善对出资企业的分类放权授权，注重以公司治理为渠道履职行权。
促进投资运营公司全面转型与提升能力。投资运营公司注重完善治理，开展职能重塑、业务转型和组织重构，促进机构转型，提升积极有限股东的履职行权能力。
投资运营公司开始发挥“隔离层、防火墙”和专业化平台等作用。投资运营公司完成国有资本从行政委托到经济委托的转变，通过改革国有资本授权经营体制、完善授权放权体系，促进“政企、政资”两分开和“出资人与公共管理者职能、国有资本所有权与企业经营权”两分离，提升以市场化机制落实国家战略的能力。
改革试点存在的问题
从中央和地方的试点成效来看，目前投资运营公司尚未充分发挥“隔离墙、防火墙”和布局优化平台等方面的实质性作用，对国资国企整体改革的带动性还不显著。主要是因为投资运营公司尚未做实，存在“翻牌”和“架空”两个主要问题。
（一）主要问题
“翻牌”现象在中央和地方试点改革中都不同程度存在。一些试点企业改组为投资运营公司后，没有按照投资运营公司的要求深入推进企业内部改革，成为“换汤不换药”的翻牌公司：一些企业没有及时转变功能定位与使命，相应地也尚未调整组织结构；对出资企业仍沿用过去的产业集团管控模式，总部管生产经营的情况依然存在；在推进业务结构和资本布局调整时仍采用过去资产经营的方式等。
新组建的投资运营公司被架空现象较为普遍。一些地方通过资产或股权划转、企业并入等方式新组建了一批投资运营公司，但出资人权利不到位，试点企业有名无实：对划入的企业或股权，只持股并不具体监管，没有授予试点企业完整的股东权利；国资监管机构及其他政府部门穿透投资运营公司，对其出资企业直接行使股东权利；投资运营公司主要做增量投资，很少调整优化存量资本；一些地方把投资运营公司仅作为市场化的投融资平台，不参与具体的国企改革和国资经营等。
“翻牌”和“架空”这两种做法直接弱化或虚化了投资运营公司，使投资运营公司在改革试点中难以发挥“牵一发动全身”作用，与国家要求以改组组建投资运营公司为重要举措，以实现管资本为主的初衷不相符。
（二）原因分析
“翻牌”和“架空”两种现象之所以存在，背后原因诸多，主要有政企分开改革不到位、试点企业内部改革不到位、出资企业股权多元化改革不到位等三个方面。由于投资运营公司是改革链条的枢纽环节，相关环节改革不到位都会对其产生不利影响。
政企关系没有改革到位。首先，政府或国资监管机构仍然存在过多干预企业自主经营的行为，对企业董事会的还权在实践中还不够彻底。其次，政府或国资监管机构与投资运营公司之间的权责边界还没厘清，对投资运营公司的授权还不到位，如一些地方认为国资监管机构加上投资运营公司才能履行完整的出资人职责，这样必然出现对划转的企业或股权实行“穿透式”管理。第三，政府或国资监管机构对试点企业的考核机制还未转变，仍按一般性企业进行考核，没有依据投资运营公司的功能使命，突出其完成战略任务、国有资本布局调整、中长期国有资本收益等指标，使得试点企业没有动力改变自身行为。
试点企业没有改革到位。与产业集团或国有资产经营公司经营产品或资产不同，投资运营公司专业进行市场化的资本投资运营，与下属企业之间也非母子关系，是以资本为纽带的投资与被投资关系，这要求试点企业进行全面转型。目前来看，中央和地方很多试点企业的转型改革还很不到位。首先，试点企业的机构转型和能力建设本身就需要一个较长的过程，尤其对于由产业集团改组的试点企业而言，经营理念的转变、组织结构的调整、人才资源的重构等都非一朝一夕之事。其次，制度设计上对试点企业与下属企业的关系还没完全统一，如一些地方的投资运营公司实施方案中，对投资公司提出了实行“资本层—资产层—生产经营层”的三级管控体系，类似于企业集团管控而非股东管控，容易误导试点企业的运作。第三，推动试点企业转型的配套制度还不到位，如产业集团转型后，将不再承担安全生产、稳定就业、经营风险等责任，仅以出资额为限承担有限责任，但目前国家和地方并没有出台相关制度。此外，试点企业仍还面临“僵尸企业”处置、退休人员社会化管理等历史遗留问题。
出资企业改革没有到位。投资运营公司以积极股东身份参与出资企业的治理，前提条件是出资企业都有较为完善的公司治理结构。然而事实上，投资运营公司出资企业的改革还远未到位，主要体现在两个方面：一是试点企业的二级公司还有不少是国有独资，尚未进行股权多元化或混合所有制改革，因而也就难以建立有效制衡的法人治理结构。二是划转的国有企业多为国有独资，需要进行全面改造，包括不良资产剥离、历史遗留问题处理和股权多元化改革。只有投资运营公司的出资企业都改革成为股权多元化或混合所有制企业，甚至上市公司，建立起了完善的公司治理结构，投资运营公司才有可能以股东身份参与治理，否则管资本只能是一句空话。
进一步深化改革的政策建议
改组组建投资运营公司，构建国有资本投资运营主体，是实行国有资本市场化运作和推动国有资本做强做优做大的关键环节。重点突破投资运营公司这一改革薄弱环节，有利于国资国企改革的全面深化和协调推进。
（一）制定国有资本布局优化规划，明确改革试点企业的使命
当前投资运营公司试点的主流方式是改组设立，试点企业改组后，其使命也需要进行相应调整。多数试点企业都对使命进行了一定调整，一般都是基于企业过去形成的能力，结合国家战略需要，形成新的企业使命。
建议根据国家的经济社会发展规划，制定国家层面的国有资本布局优化规划，将国家已经明确的国有资本布局调整的基本方针落到实处，如提出未来5到10年国有资本在“提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全”等相关领域的大致分布比例。根据国家层面的规划，指导投资运营公司调整资本结构，有助于进一步优化改进投资运营公司的使命。
（二）进一步理顺政企关系，真正落实“政企分离、政资分离”
针对政企关系中的越位、缺位、错位现象，按照“政府正面清单、企业负面清单”的原则，依据《公司法》和《企业国有资产法》，进一步划清政府与企业之间的权责边界。相关政府部门应依法制定并公开发布“权责清单”，做到“法无授权不可为”“清单之外无权力”“用权受监督、有权必有责”。从实践看，当前政企关系需要解决的一个普遍性问题是减少政府对企业自主经营的干预，真正落实企业董事会的权责，让企业成为独立的市场主体。一些地方以组建方式设立和划入国有股权开展改革试点，重点是相关政府部门要退出跨级越位的“穿透式”管理，避免试点企业被虚化。
重新界定对投资运营公司的责任要求，不宜将投资运营公司与其投资的企业完全当作一个整体进行考核，更不应承担应由其投资企业承担的责任。因为作为股东的投资运营公司，只需以出资额或所持股份为限对出资企业承担有限责任。如果不减少对投资运营公司的责任要求，投资运营公司就无法减少对出资企业的直接管理，也就难以实现从“管企业”向“管资本”的转变。建议明确规定投资运营公司可以逐步对其持股企业进行“脱表”，即投资运营公司可以不将其持股企业进行财务并表。
（三）适应“管资本”的新要求，加快试点企业的能力建设
投资运营公司不直接经营实业业务，从事市场化的资本投资。对于多数从产业集团改组而来的试点企业而言，需要进行全面转型。
一是观念转型。投资运营公司不应将其投资持股的企业作为下属机构，随意发文件干预企业内部管理和生产经营。投资运营公司应是积极有限股东，参与其持股企业的公司治理。
二是组织机构转型。适应从实业业务经营到资本投资的转变，投资运营公司应重构组织结构、人力资源和部门职能。一些试点企业已经探索出经验，如“中国诚通”将总部部门分为前中后台，前台承担融资、投资、资产管理业务，中台承担战略研究、风险防控等任务，后台部门在党建、廉洁监督、人力资源等方面提供基础保障。“国家开发投资公司”按照“重心下沉、激发活力、重组整合、重塑职能”的改革思路，总部职能部门由14个减为9个，处室由56个减到32个。
三是能力提升。投资运营公司减少对出资企业的行政性管理，并不是撒手不管，而是要依法参与公司治理，做好积极股东，为此必须大幅提升管资本的能力，包括：加强战略研究，为国有资本管理和运营提供支持；建设专业队伍，从业务运营管理人才为主转变为投资运营管理人才为主；完善决策流程，根据投资和资产管理的不同事项，创新业务流程，保证决策的及时性和合理性；利用新的管理工具，建立分类管理制度，利用参与股东会、董事会、监事会的制度机制，提升管资本能力。试点企业从行政性管理出资企业转变为依法参与出资企业的公司治理，有利于激发下属企业的活力，有利于增强外部监督的独立客观性，也有利于集中精力开展资本布局调整，落实国家赋予投资运营公司的历史使命。
（四）更大力度推进混合所有制改革，为落实“管资本”创造条件
投资运营公司试点企业从“管企业”转向“管资本”，一个重要前提条件是下属出资企业的改革，即推行混合所有制、完善公司治理，使其成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。
建议将推进实业企业混改的决定权交给试点企业，宜参则参、宜控则控，重点推进企业重组上市，为完善公司治理、实施员工持股等中长期激励、推动体制机制转变、调整国有资本布局等改革创造更好条件。试点企业也应根据持股企业的公司治理水平推进管理模式改革。对于股权结构合理、公司治理完善的出资企业，尽可能消除股东权责之外的管理事项，让企业成为独立的市场主体。对于目前股权结构和公司治理还不太完善的下属企业，应推进其改革，并配合改革进程，逐步授权放权。
（五）制定配套政策，加强对改革试点的支持
试点企业开展资本运作、资产处置时涉及税收、土地、分立分拆上市等事务，需要多方面的政策支持。建议政府将历史遗留问题处理、低效无效资产退出、淘汰落后过剩产能、“僵尸企业”处置等工作有机结合、通盘考虑，在企业注销、税务清算、债权债务处置、土地处置、未完工项目履约、冗员安置、社会职能剥离等方面制定新的政策，加快试点工作的推进。
完善对投资运营公司的考核机制，包括：根据资本投资的特点，降低短期考核，加重长期考核；根据功能使命实行分类考核，综合考核企业在投资组合回报和布局优化等方面的绩效；取消与投资者无关的责任考核，如安全生产等应由市场主体独立承担的责任；建立公开透明的补偿机制，弥补企业为承担政府要求的社会责任额外支付的成本；承认商业投资的固有风险，建立明确的可执行的免责规则。
（六）进一步改进试点工作，加快改革步伐
投资运营公司是当前国资国企改革中相对薄弱环节，建议进一步改进试点方式，加快改革步伐。一是在国家和地方层面尽快推出一批“直接授权”模式的改革试点。二是增加组建方式设立投资运营公司的试点。三是对少数改革领先试点企业划拨国有股权。四是尽快总结早期试点企业的改革经验。
（作者单位：国务院发展研究中心企业研究所）
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